상법개정 수혜주 완전정리, 1·2·3차 개정 단계별 수혜 종목과 투자 전략 (2026)

상법개정 수혜주, 결론부터: 어떤 종목이 뜨는가

상법개정 수혜주를 한 줄로 정리하면 저PBR(주가가 순자산보다 싼 종목)에 자사주를 많이 쌓아둔 지주사와 금융주다. 대표 종목은 SK, 삼성물산, KB금융, 신한지주다. 2026년 2월 25일, 기업이 보유한 자사주의 소각을 의무화하는 3차 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 이 법 하나가 수십 년간 쌓아온 코리아 디스카운트 구조를 건드리는 이유는, 자사주 소각이 주가에 직접 불을 붙이기 때문이다. 어떤 종목에 왜 돈이 모이는지, 지금 바로 확인해보자.

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카테고리 1: 지주사 , 자사주가 쌓인 곳이 가장 먼저 움직인다

지주사가 상법개정 수혜의 핵심 그룹으로 꼽히는 이유는 단순하다. 자사주를 가장 많이 들고 있고, 그 자사주가 오래 묵혀져 있었기 때문이다.

그 구조가 이번 개정으로 흔들린다.

2026년 4월까지 자사주 소각을 공시한 기업은 253개로 집계됐다.

소각 금액은 44조 2,000억 원에 달한다.

SK는 이 흐름의 선두에 있다. iM증권 이상헌 연구원은 "SK의 경우 3차 상법개정안 통과 시 자사주 24.8%에 대해 상당 부분 소각이 불가피할 것으로 예상된다"며 "소각 등에 따른 밸류에이션 상승의 기반이 마련될 수 있다"고 평가했다. SK는 국내 대표 저PBR 종목 중 하나로, 보유 자회사 가치 대비 시가총액 할인폭이 매우 크다. 특히 SK하이닉스 가치 상승이 SK 주가에 충분히 반영되지 못했다는 평가가 많다.

삼성물산은 이미 행동으로 보여줬다. 삼성물산은 보유한 자사주 전량을 소각하겠다는 계획을 구체화하며 주주 환원 정책의 모범 사례로 평가받고 있다. 지배구조 개선 과정에서 삼성전자, 삼성바이오로직스 등 자회사 가치가 반영되면 PBR 0.4~0.5배 수준의 저평가가 해소될 가능성이 크다.

그 외 SK스퀘어, 한화, LS, LG 등도 자산가치 대비 현저한 저평가 구간에 위치해 있으며, 배당 확대와 자사주 소각, 지배구조 개편 기대감이 겹치면서 중장기 투자 매력이 부각된다.

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카테고리 2: 금융주 , 분기마다 소각을 정례화한 곳

금융주(은행·증권·보험)는 PBR 0.4~0.6배로 극심하게 저평가된 상태다. 실적이 나쁜 게 아니다. 돈을 잘 버는데 주가가 쌌다. 상법 개정은 그 간격을 좁히는 계기가 됐다.

KB금융과 신한지주는 분기별 자사주 매입·소각을 정례화하며 가치 상승의 선두주자로 자리매김했고, 입법은 배당 확대와 시너지로 이어질 가능성이 크다.

KB금융의 행동은 수치로 확인된다.

KB금융은 올해 1월 자사주 861만 주를 소각했다.

소각 시가 규모는 1조 2,000억 원이었다.

분기별 매입·소각을 정례화하면 총주주환원율(배당+자사주 소각)이 40~50%대에 육박할 전망이다.

업종별 주주친화 평가에서 금융지주 및 은행이 평균 791.7점으로 가장 높은 평가를 받았다. 배당과 자사주 소각 등 주주환원 부문에서 업종 내 점수가 특히 높았다.

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카테고리 3: 자사주 많이 쌓인 대형주 , 법이 강제하는 소각

지주사나 금융주가 아니더라도, 자사주를 대규모로 쌓아둔 기업이라면 같은 논리가 적용된다.

PBR 0.5배 미만이면서 자사주 비중이 20%를 넘는 기업들은 정부와 시장의 소각 압박을 가장 강하게 받고 있어 수급 유입 가능성이 높다.

자사주 소각이 내 주식 가치에 미치는 영향은 직관적이다. 전체 발행 주식 수가 줄어들면 같은 이익을 나눠 갖는 주주 수가 줄어 주당 가치가 올라간다. 자사주 소각이 강제되거나 유도될 경우 주당순이익(EPS)과 자기자본이익률(ROE)이 즉각적으로 상승하는 효과를 기대할 수 있다.

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세 카테고리를 한 표로 정리하면 아래와 같다.

카테고리	대표 종목	핵심 수혜 근거
지주사	SK, 삼성물산, SK스퀘어, 한화, LS	자사주 비율 20%+, NAV 할인 해소 기대
금융주	KB금융, 신한지주	분기별 소각 정례화, PBR 0.6~0.8배
자사주 대형주	KT&G, LG 등	소각 확정 공시 기업, EPS 즉각 상승

단, 숫자가 먼저다. NH투자증권 리서치센터장 조수홍은 "이미 PBR 1배 이상인 종목은 옥석 가리기가 필요하다"고 말했다. 주가가 이미 많이 오른 종목과 아직 덜 반영된 종목의 차이가 크다. 3차 상법 개정안 통과 이후 주요 종목 주가가 얼마나 올랐는지, 그리고 추가 상승 여력이 남았는지는 다음 섹션에서 입법 전후 데이터로 확인한다.

2025~2026년 상법, 도대체 몇 번이나 바뀌었나

상법은 2025년 7월부터 2026년 2월까지 8개월 안에 세 번 바뀌었다. 1차 개정(2025년 7월)부터 3차 개정(2026년 2월)까지 걸린 시간이 불과 8개월이다.

속도도 빠르다. 내용의 무게도 만만치 않다. 세 개를 합치면 이사 행동 기준, 이사회 구성 방식, 자사주 처리 방식이 전부 달라진다. 상법개정 수혜주를 고르려면 이 세 단계가 각각 투자자에게 무엇을 바꿨는지 먼저 알아야 한다.

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3번의 개정, 한눈에 보기

차수	국회 의결일	시행일	핵심 내용	투자자에게 달라지는 것
1차	2025년 7월 3일	2025년 7월 22일	이사 충실의무 → 회사에서 주주까지 확대	이사가 주주 손해 유발 시 법적 책임 부담 가능
2차	2025년 8월 25일	2026년 9월 10일	자산 2조 원 이상 대형 상장사 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 2인으로 확대	소액주주도 이사 선임에 실질적 영향력 행사 가능
3차	2026년 2월 25일	공포 즉시 적용 시작	신규 취득 자사주 1년 내 의무 소각	쌓아둔 자사주가 주가 부양 없이 소멸 → 남은 주식 가치 상승

(1차 공포일: 2025년 7월 22일. 출처: 율촌 법무법인 Legal Update, 법무부 공포문)

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1차: "이사가 주주를 배신하면 책임진다"

기존에는 "회사에 대한 충실의무"가 전부였지만, 1차 개정으로 "회사 및 주주에 대한 충실의무"가 법에 명시됐다. 말이 비슷해 보여도 의미는 다르다.

이전까지 이사는 회사 자산을 지키면 그만이었다. 지금은 이사가 의사결정을 내릴 때 소액주주 이익을 무시하면 법적 근거가 생긴다.

이사의 충실의무 확대는 2025년 7월 22일 즉시 시행됐고, 독립이사와 3%룰 관련 조항은 공포 1년 후인 2026년 7월 23일 시행 예정이다.

투자자는 오너 가족 이익과 소액주주 이익이 충돌하는 결정에서 이사들이 법적 책임을 더 많이 지게 된 점을 염두에 둬야 한다.

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2차: "소액주주가 이사회에 발 들일 수 있다"

2차 개정안은 2025년 8월 25일 국회 본회의를 통과했다. 자산 2조 원 이상 대규모 상장회사에는 집중투표제 도입이 의무화됐다. 감사위원 분리선출 대상도 기존 1명에서 2명 이상으로 확대됐다.

집중투표제(cumulative voting)가 생소할 수 있다.

이사 3명을 뽑는 주주총회라면, 기존에는 1주가 각 후보에 1표씩이었다. 집중투표제에서는 1주가 3표가 되고, 그 3표를 원하는 후보 1명에게 전부 몰아줄 수 있다.

이 방식으로 소액주주들이 힘을 합치면 원하는 후보를 이사로 선임할 가능성이 크게 높아진다.

기존에는 상장회사의 90% 이상이 정관에 집중투표제를 배제하는 규정을 두고 있었다. 대부분 기업이 정관으로 틀어막아왔다는 뜻이다. 이번에 그 장치가 법으로 막혔다. 다만 시행일은 2026년 9월 10일이라 실질적 효과는 2027년 정기주주총회부터 나타난다.

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3차: "자사주를 쌓아두는 게 이제 불법이다"

자기주식 소각 의무화를 담은 3차 상법 개정안이 2026년 2월 국회 본회의를 통과했으며, 핵심 내용은 "회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각하여야 한다"는 것이다.

여기서 소각이란 주식을 영구히 없애는 것이다. 기업들은 그동안 자사주를 사들인 뒤 그냥 창고에 쌓아뒀다. 주주가치 제고를 위한 것처럼 보였지만 실제로는 경영권 방어 카드로, 또는 임원 보상 재원으로 활용해왔다. 3차 개정으로 이 관행에 강제 종지부가 찍혔다.

다만 법에서 정한 사유가 있는 경우에는 주주총회 승인을 받으면 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있다. 임직원 보상, 포괄적 교환·합병 등 예외 조항이 존재하기 때문에 이 예외 항목이 어떻게 적용되는지가 다음 섹션에서 짚어볼 쟁점이다.

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3차례의 개정을 합쳐보면 방향은 하나다. 주주를 무시하는 이사회, 소수주주를 배제하는 이사 선임, 자사주를 무기로 쓰는 경영권 수성, 이 세 가지가 동시에 막혔다.
그렇다면 이 변화가 이미 주가에 반영됐을까, 아니면 아직 기회가 남아 있을까. 개정안 전후 실제 주가 데이터로 확인해보자.

수혜주의 공통점: 저PBR과 자사주가 핵심 조건이다

상법개정 수혜주로 꼽히는 종목들의 공통점은 두 가지다. PBR(주가순자산비율, 주가가 회사 순자산의 몇 배인지)이 1배 미만이거나 낮고, 자사주를 대량으로 들고 있다는 것. 대기업집단 상장사 중 자사주 보유 비율이 가장 높은 곳은 SK로 24.80%에 달한다. 이런 종목들이 상법 개정 이후 자사주를 소각하면 주당 가치가 직접 올라가는 구조다. 이게 전부다.

PBR이 뭔지, 딱 한 번만 설명하겠다

회사의 모든 자산을 팔고 빚을 갚고 남은 돈. 그게 '순자산'이다. PBR은 지금 주가가 그 순자산의 몇 배에 거래되는지를 보여준다.

PBR은 주가를 1주당 순자산가치로 나눈 지표다. 이 수치가 1배 미만이라는 것은 기업이 보유한 모든 자산을 처분하고 사업을 접는 '청산가치'보다 시가총액이 더 낮다는 의미다. 쉽게 말해, 회사를 지금 당장 청산하면 주주가 받는 돈이 현재 주가보다 많다. 논리적으로는 있을 수 없는 일인데, 한국 증시에서는 이런 기업이 오래 이어져 왔다.

상장사 10곳 중 6곳은 여전히 주가가 장부가치를 밑돈다. 코스피가 아무리 올라도 이 구조는 쉽게 안 바뀐다.

비금융 상장사 중 PBR 1배 미만이면서 수익성과 배당 여력을 갖춘 기업의 국가별 분포는 다음과 같다. OECD 집계다.

국가	해당 기업 수
한국	193개
홍콩	108개
일본	78개

자사주 소각은 내 주식 조각을 키우는 일이다

파이 한 판을 8명이 나눠 먹는다고 해보자. 회사가 자사주를 소각하면 나눠 먹는 사람이 7명으로 줄어든다. 파이 크기는 그대로인데, 내 조각이 커진다.

자사주 매입은 기업이 시장에서 자사 주식을 직접 사들여 발행 주식 수를 줄이는 방식이다. 발행 주식 수가 줄면 시장에 공급되는 주식이 줄어 한 주당 가치가 오른다. 주당 순이익(EPS)도 늘어나 투자자에게 돌아가는 몫이 커진다.

문제는 그동안 한국 기업들이 자사주를 사놓고도 소각은 거의 하지 않았다는 점이다. 언론용 발표만 하고 목표 수량을 채우지 않거나, 한 달 뒤 되판 사례가 적지 않았다. 이 결과, 국내 기업 중 자사주 매입 후 소각 비중은 2022년 기준 11%에 불과했다.

3차 상법 개정이 이 구조를 바꿨다. 자사주 소각을 의무화하는 개정안이 2026년 3월 6일 시행에 들어갔다. 상장사는 기존 보유 자사주를 1년 6개월 내에 소각해야 한다.

법이 시행되자 반응이 즉각 나왔다. 조사 대상 상장사 339곳 중 자사주 소각을 결정한 기업은 60곳이다. 이들이 소각하기로 한 규모는 42조 5,207억 원에 달했다.

코리아 디스카운트, 왜 이렇게 오래 지속됐나

저PBR 종목이 많은 이유는 단지 실적 부진만이 아니다. 한국 사회에서는 기업을 재벌 일가의 개인 자산으로 보는 시각이 강하다. 기업 이익이 소액주주가 아닌 극소수 대주주 쪽으로 돌아가면, 외부 투자자가 그 주식을 사려 할 유인이 약해진다.

오너 입장에서는 주가가 낮으면 여러모로 유리하다. 합병 비율을 유리하게 정하거나, 승계할 때 낮은 가격으로 지분을 넘길 수 있기 때문이다. 실제로 일부 기업은 자사주를 싸게 사서 소각하지 않고, 오히려 고점에 되판 사례가 있었다.

기업거버넌스포럼에 따르면 PBR 1배 미만 기업이 70%에 달한다. 코스피 9,000선을 넘겼음에도 상황이 크게 달라지지 않았다.

그렇다면 자사주 비율 24.80%의 SK는 전량 소각 시 EPS가 얼마나 오를까. 지주사들이 수십 년간 순자산가치(NAV) 대비 40~70% 할인을 받아온 이유와, 그 할인율이 실제로 좁혀지는 조건은 따로 있다. 다음 섹션에서 종목별 숫자로 확인해보자.

이미 주가에 반영됐을까? 입법 전후 주가 흐름

3차 상법 개정안이 2026년 2월 25일 국회 본회의를 통과하자, 상법개정 수혜주로 꼽힌 종목들은 5거래일 안에 급등했다.

이투데이 2026년 2월 25일 기사 기준으로 SK가 +12.30%와 삼성물산이 +6.29%를 기록했다.

현대차는 +5.01% 올랐다. 숫자가 컸다. 지금 들어가도 늦었는지, 기대감이 다 반영됐는지가 진짜 질문이다.

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5거래일 주가 등락 (2026년 2월 25일 통과 기준, 이투데이)

종목	5거래일 상승률	핵심 보유 자사주
SK	+12.30%	발행 주식의 약 20%
삼성물산	+6.29%	대규모 보유
현대차	+5.01%	상당 수준 보유

숫자만 보면 "이미 끝난 것 아닌가"라는 생각이 든다. 틀린 생각은 아니다.

법안 통과 기대감은 통과 전부터 수개월에 걸쳐 주가에 스며들었고, 2월 25일 전후 급등은 그 마지막 압축판이었다.

그런데 실제로 기업들이 움직이기 시작하면 이야기가 달라진다.

3월부터 자사주 소각 공시가 154건으로 처분 공시(111건)를 역전했다.

전년 12월에는 처분 137건, 소각 33건으로 처분이 압도적이었다. 흐름이 뒤집혔다.

삼성전자(14조 8,994억 원)와 SK하이닉스(12조 2,400억 원) 등 대형주가 대규모 소각을 발표했다.

SK(4조 8,343억 원)과 삼성물산(2조 3,269억 원)도 대규모 소각을 발표했다.

말만 하던 기업들이 실제로 주식을 없애기 시작한 것이다.

SK는 이사회를 열고 보유 자사주 중 임직원 보상 목적을 제외한 전량(약 1,469만 주)을 소각하기로 결정했으며, 종가 기준으로 5조 1,575억 원 규모다. 법이 통과되고 2주 만에 나온 결정이었다.

"선반영 vs. 추가 상승" 논쟁을 가르는 핵심은 하나다. 주가가 올랐느냐가 아니라, 소각이 EPS(주당순이익)를 실제로 얼마나 끌어올리느냐다.

주가가 5~12% 오른 것은 시장이 "소각하겠다"는 기대를 산 것이다.

개정안에 따라 신규 취득분 외 기존 보유 자사주도 1년 6개월 내 처리해야 해, 올 하반기부터 내년 초 사이 소각 공시가 밀어내기식으로 늘어날 가능성이 크다.

기대가 아니라 실적으로 확인되는 구간이 아직 남아 있다.

증권가에서는 자사주 소각이 유통 주식 수를 줄여 EPS 상승 효과를 가져오고, '자사주의 마법' 가능성도 차단한다는 점에서 코스피 리레이팅의 구조적 동력이 될 것이라는 평가가 나온다.

반론도 존재한다. 배당과 자사주 소각이 병행될 경우 주가 하방이 제한되는 효과는 기대할 수 있다. 다만 이것이 코스피 전반의 하방을 지지하려면 변동성 완충 효과가 지속적으로 확인돼야 한다.

구조가 바뀌었다는 것과 주가가 계속 오른다는 것은 다른 이야기다.

정리하면 이렇다. 법안 통과 직후 급등은 기대감이 사건에 압축된 것이었고, 지금부터는 소각 규모가 실제 EPS를 얼마나 바꾸는지가 주가를 움직인다.

그 계산을 해봐야 지금 가격이 비싼지 싼지 판단할 수 있다.

SK 자사주 비율 약 20%, 이걸 전량 소각하면 EPS는 얼마나 뛰나. 그리고 지주사 NAV 할인율 40~70%가 실제로 좁혀지는 조건은 따로 있다. 숫자로 확인해보자.

종목별 자사주 비율·PBR·배당수익률 비교표

상법개정 수혜주를 고를 때 가장 중요한 축은 세 가지다. 자사주 비율이 높을수록 소각 시 EPS(주당순이익)가 오르고, PBR(주가가 순자산의 몇 배인지)이 낮을수록 재평가 여지가 크며, 배당수익률은 기다리는 동안 받는 현금 보상이다. SK증권 최관순 연구원은 2026년 지주회사 선택 기준을 "주가가 실적에 비해 비싼지 싼지(할인율), 배당, 자사주"로 정리했다. 이 세 축으로 핵심 8개 종목을 한 표에 올려본다.

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핵심 8개 종목 비교

아래 표는 2026년 상반기 기준 공시·증권사 리포트를 토대로 정리한 수치다. PBR과 배당수익률은 시장 상황에 따라 변동되므로 방향성 참고용으로 활용하길 권한다.

종목	자사주 비율	PBR	배당수익률	소각 시 EPS 영향 요약
SK	~25%	0.5배 수준	~2~3%	자사주 전량 소각 시 유통 주식수 25% 감소, EPS 동반 상승
SK스퀘어	중간 수준	NAV 할인율 49.6%	~0.1% 내외	2026~2028년 3,100억 원 규모 주주환원 공시, 자사주 소각·배당 병행
삼성물산	대형 자사주 보유	0.4~0.5배	~2% 내외	자회사(삼성전자·삼성바이오로직스) 가치 반영 시 저평가 해소 여지 큼
LG	잔여 소각 예정	0.5배 내외	~3%	보유 자사주 2% 소각 완료, 최소 배당성향 60% 상향
한화	5.9% 소각 공시	NAV 할인율 60.8%	~2~3%	자사주 5.9% 소각+최소 DPS 설정으로 하루 25% 이상 주가 급등 선례
LS	상위 5위권 내	0.5배 내외	~2~3%	SK증권 지주사 최우선주 중 하나로 분류, 할인율 축소 기대
KB금융	적극 매입·소각 중	0.96배	~3~4%	2026년 자사주 소각 2조 9,000억 원 예고, 총주주환원율 52.4%
신한지주	상반기 7,000억 원 소각 예고	0.79배	~3~4%	총주주환원율 50.2% 조기 달성, EPS 지속 개선

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종목마다 다른 '수혜 경로'가 있다

지주사 그룹(SK·SK스퀘어·삼성물산·LG·한화·LS)과 금융주 그룹(KB금융·신한지주)은 수혜 메커니즘이 다르다. 섞어서 보면 놓친다.

지주사 그룹의 핵심은 NAV(순자산가치) 대비 할인율이 줄어드는지 여부다.

지주사	NAV 할인율
SK	59.0%
한화	60.8%
삼성물산	55.4%
LG	51.0%
SK스퀘어	49.6%

이 숫자가 뜻하는 건 단순하다. 지주사가 보유한 자회사 지분을 다 팔면 받을 돈의 절반 혹은 그 이하에 주식이 거래되고 있다는 의미다. 시장이 그 간극을 줄인다면 지주사 주가는 재평가된다.

한화 사례가 단적인 예다. 자사주 소각과 최소 DPS(주당배당금) 설정이 겹치며 하루에 25% 이상 급등한 전례가 있다. SK증권은 그 배경으로 높은 NAV 할인율을 지목했다. 할인율이 높을수록 소각 한 방의 충격이 크다.

SK는 주목할 만한 케이스다. 자사주 보유 비율이 25%를 넘고, PBR은 0.5배 수준이다. 소각 계획이 발표돼 있어 주식수 감소에 따른 EPS 개선 효과가 명확하다. 같은 이익을 더 적은 주식으로 나누면 EPS가 오르는 것은 산수다.

SK스퀘어는 방향성이 다르다. 2026~2028년 중기 환원 정책을 통해 주주환원(자사주 매입·소각 또는 현금배당)을 하겠다고 공시했다. 올해 실행 예정인 주주환원 규모는 3,100억 원이다. 배당수익률 자체는 낮지만, 핵심 자산인 SK하이닉스 지분 가치에 따라 주가가 크게 엮인다.

LG는 배당 기조가 일정하다. 주당 배당금 3,100원을 기반으로 최소 배당성향을 상향했다. 보유 자사주 일부를 소각했고, 현금성 자산 규모가 남아 있어 추가 환원 여력이 있다. 삼성물산과 LG는 상반기 내 보유 자기주식을 전량 소각하겠다고 공시했다(출처: SK증권 ESG/지주회사 리포트, 2026년 4월 기준).

금융주 그룹은 구조가 다르다. KB금융과 신한지주는 모두 주주환원 목표를 적극적으로 실행 중이다. KB는 2조 9,000억 원 규모의 자사주 소각을 발표했고, 신한은 상반기까지 7,000억 원어치 소각을 예고했다.

PBR(주가가 순자산의 몇 배인지) 측면에서 보면 금융주들은 여전히 1배 미만 구간에 머물러 있다. 증권가 진단은 비슷하다. 총주주환원 강도는 이미 높아졌는데, 주가는 아직 그 수준을 완전히 반영하지 못했다는 것이다.

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숫자 뒤에 있는 단 하나의 질문

표를 보면 저PBR 종목들이 늘어서 있다. 하지만 낮은 PBR은 수혜의 필요조건일 뿐 충분조건은 아니다. 핵심은 '실행' 여부다. 자사주 소각을 검토만 하는지, 확정 공시를 낸 뒤 실제로 집행하는지가 결과를 가른다. 삼성물산, KT&G, LG 등은 2026년까지 자사주를 없애겠다고 확정 공시를 한 상태다. 공시가 나온 종목과 기대감만 남은 종목은 리스크가 다르다.

다음 섹션에서는 지주사 NAV 할인율이 실제로 줄어드는 조건을 더 파고든다. 단순히 자사주를 소각한다고 해서 할인율이 좁혀지지 않는 이유가 있다.

지주사 NAV 할인율, 어떤 조건에서 줄어드나

국내 주요 지주사들의 NAV 할인율은 지금도 평균 50% 안팎이다.

주요 지주사들의 평균 NAV 할인율은 52% 수준이다. 2020년대 들어 고착화된 50~60%대 할인율에서 크게 벗어나지 못하고 있다. 쉽게 말해, SK가 보유한 자회사 지분을 전부 팔면 100만 원을 받을 수 있는데 주가는 41만 원 수준이라는 뜻이다. 왜 이 할인이 생겼는지, 그리고 어떤 조건에서 좁혀지는지가 상법 개정 수혜주 투자의 핵심이다.

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NAV 할인, 왜 생겼나

원인은 하나가 아니다. 구조적으로 세 겹이 쌓여 있다.

첫 번째는 중복상장이다. 지주사와 핵심 자회사가 동시에 상장돼 있으면 투자자 입장에서 굳이 지주사를 살 이유가 줄어든다. 그 결과 지주사 주가가 할인받기 쉽다.

2024년 시가총액 기준 한국의 중복상장 비율은 18.4%다.
일본은 4.4%다. 미국은 2.0%다. 대만은 3.2%다.

두 번째는 승계 할인이다. 오너 일가 입장에서 지주사 주가가 낮을수록 상속세 부담이 줄어드는 역구조가 존재했다. 대주주 중심 의사결정으로 소액주주 권익이 침해될 우려가 있고, 자회사 실적이 좋아도 그것이 주주환원으로 연결되지 않으면 지주사 주가는 오르기 어렵다.

세 번째는 자사주 보유 관행이다. SK증권 최관순 연구원은 "자사주는 매입 의도와 상관없이 대주주의 의결권을 강화하는 역할을 해왔으며, 대주주 중심의 의사결정이 국내 지주회사 할인의 주요 원인이었다"고 진단했다.
소각하지 않고 쌓인 자사주는 사실상 경영권 방어용 도구였다. 일반 주주 입장에서는 자기 지분이 희석된 채로 방치되는 구조였다.

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할인율이 줄어들려면 세 가지가 같이 와야 한다

상법이 바뀌었다고 해서 할인율이 자동으로 사라지진 않는다. 기업들이 어떤 수준의 자사주 소각과 배당 정책을 내놓는지가 관건이다. 구조적으로 좁혀지려면 최소한 아래 세 가지가 함께 작동해야 한다.

• 자사주 소각
  시뮬레이션 분석에서 자사주 20% 소각 시 주당 NAV는 20% 상승한다.
  EPS(주당순이익)는 25% 상승한다. 할인율이 일부만 축소돼도 주가 상승 여력은 30% 이상 확대된다.

  3차 상법 개정으로 기존 보유 자사주도 1년 6개월 안에 소각이 원칙이 됐다.
  2026년 1분기 상장사들이 발표하거나 예정한 자사주 소각 규모는 약 20조 원이다.
  상법 개정안 통과 이후 약 2주 동안에만 40여 개 상장사가 소각 계획을 발표했다.
  공개된 소각 규모는 약 7조 원이다.

• 배당 확대
  SK증권은 올해 지주회사 선택 기준을 '주가가 실적에 비해 비싼지 싼지(할인율), 배당, 자사주'로 압축한다고 밝혔다.
  자사주를 소각하면 주식 수가 줄고, 줄어든 주식 수 기준으로 배당이 돌아오면 1주당 받는 금액이 커진다. 이 두 가지는 사실상 하나의 사이클이다.

• 주가누르기 방지법
  현재 정치권에서 논의 중인 주가 누르기 방지법은 지배주주가 자회사 주가를 의도적으로 낮춰 불리한 조건으로 합병하는 행위를 억제하는 데 초점을 맞춘다.
  이 법이 없으면 자사주를 소각하더라도 오너가 다른 방식으로 주가를 눌러둘 유인이 남아 있다.

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그래서 지금 얼마나 좁혀졌나

움직이기 시작했다. 2024년 밸류업 프로그램과 2025년 상법 개정을 거치면서 지주회사 할인율은 일부 축소됐다. 코스피 상승기 지주회사 주가 수익률도 시장 대비 비교적 양호했다.

종목별 할인율 현황은 이렇다.

종목	NAV 할인율 (기준: SK증권 2026년 1월 리포트)
한화	60.8%
SK	59.0%
삼성물산	55.4%
LG	51.0%
SK스퀘어	49.6%

1월 14일 종가 기준으로 집계된 수치다.

그런데 실제로 빠르게 움직인 곳도 있다.
SK스퀘어의 NAV 할인율은 2026년 4월 28일 기준 45.1%를 기록했다.

2024년 말에는 65.7%였다.
2025년 말에는 51.5%였다.

SK스퀘어는 2028년까지 할인율을 30%까지 낮추겠다는 목표를 제시했다.

NAV 할인율이 여전히 54.5%라는 점은 눈여겨볼 대목이다.
중복상장 금지(하반기 시행), 주가 누르기 방지법(입법 진행 중), 기존 보유 자사주 소각 기한(2027년 9월) 등 남은 이벤트가 있다.

할인율 축소는 시작됐다. 아직 절반도 안 왔다.
증권가에서는 자사주 소각이 확산될 경우 국내 지주사들의 NAV 할인율이 중장기적으로 10~20%포인트 추가 축소될 가능성을 제기한다.

세 가지 조건 중 자사주 소각만 본격화된 상태다. 배당 확대와 주가누르기 방지법은 여전히 진행형이다.
다음 섹션에서는 '주가누르기 방지법'이 실제로 어떤 법이고, 지주사 주가에 왜 결정적인지 살펴본다.

결론부터. 이 법은 세금 계산법 하나를 바꾸는 것처럼 보이지만, 실제로는 오너가 주가를 낮게 유지해 얻던 세금 혜택을 차단한다. 핵심은 상장사 주식을 상속·증여할 때 과세 기준에 하한선을 두는 것이고, 구체적으로는 주가가 아무리 낮더라도 순자산 가치의 최소 80%를 기준으로 세금을 매기는 방식이다.

법안은 2025년 5월 발의된 뒤 국회 기획재정위원회에 계류 중이다. 2026년 3월 기준, 여당이 보완 입법을 준비하는 단계다.

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지금까지 어떻게 주가를 눌렀나

현행 상속세 및 증여세법에서 상장주식 평가는 비교적 단순하다. 상속 전후 각 2개월, 총 4개월간 공표된 매일의 최종 시세가액 평균으로 삼는다.

거기에 하나 더한다. 최대주주와 특수관계인 보유 주식에는 20%를 더 얹는다. 이 구조는 평균 주가가 낮으면 상속세 부담도 낮아지는 방향으로 작동한다.

그 결과, 경영권 승계를 앞둔 대주주에게는 주가가 오르는 일이 세금 부담 증가로 직결된다. 실무에서는 배당 억제, 대량 자사주 매입과 보유로 유통 물량을 줄여 주가 상승을 막는 선택을 해 왔다.

이소영 더불어민주당 의원은 "총수 지분율이 높은 회사의 주가는 고질적 저평가 상태에 놓여 PBR이 0.3~0.4인 경우가 비일비재하다"고 지적했다.

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법이 바꾸는 것: '세금 바닥'을 올린다

개정안의 작동 방식을 예로 풀면 이렇다. 순자산이 1조 원인 회사의 시가총액이 6,000억 원이라면, 현행 제도에서는 그 6,000억 원을 기준으로 상속세를 계산한다.

개정안이 시행되면 과세 기준은 순자산의 80%로 바뀐다. 위 예에서는 과세 기준이 8,000억 원이 된다. 주가를 인위적으로 눌러도 세금 기준은 일정 수준 아래로 내려가지 않는다.

핵심 포인트는 단 하나다. 대주주는 PBR 0.8배 아래로 주가를 더 낮춰도 세금이 그만큼 줄지 않으니, 주가 억제를 통한 절세 유인이 약해진다. 반대로 시장 가치를 일정 수준 이상 회복시키려는 압박은 커진다.

세금 산정 방식 변화를 정리하면 다음과 같다.

구분	현행	개정안 적용 시 (PBR 0.8배 미만)
과세 기준	전후 각 2개월 평균 주가	순자산가치의 80% (하한선)
주가를 낮게 유지하면	세금이 줄어든다	세금이 줄지 않는다
오너의 최적 전략	주가 억제	주가 정상화

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지주사에 왜 특히 중요한가

금융투자업계의 전망은 단순하다. 최대주주 지분율이 높고 PBR이 낮은 지주사들이 가장 직접적인 영향권에 든다. 상속·증여를 염두에 둔 주가 억제가 더는 절세 수단이 아니게 되면, 대주주는 자사주 소각이나 배당 확대 같은 행동으로 주가를 끌어올리는 쪽을 택할 가능성이 높다.

이미 통과된 3차 상법 개정안에 따른 자사주 처리 압박이 존재한다. 여기에 주가누르기 방지법까지 더해지면, 자사주 소각이나 배당 확대가 더 빈번해질 수 있다.

증권가에서는 업종별로 특정 수혜주를 꼽기보다, 각 그룹의 지주사 격 기업들이 영향을 받을 것이라는 관측을 우세하게 내놓는다. 이유는 명확하다. 경영권 승계의 핵심 변수이기 때문이다.

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현재 입법 상황: 계류 중, 단 속도는 붙었다

주가누르기 방지법은 이소영 의원이 2025년 5월 대표 발의했다. 법안의 목적은 최대주주가 상속·증여를 위해 주가를 인위적으로 억누르는 관행을 바로잡는 것이다.

2026년 2월 25일, 이재명 대통령은 SNS에 "주가누르기방지법 등 해야 할 일이 산더미"라고 썼고, 국무회의에서 법안 조속 처리를 주문했다. 이 발언 이후 상법 개정에 이어 자본시장 활성화의 핵심 정책으로 부상했다.

2026년 3월 현재, 여당을 중심으로 실무적·법적 미비점을 보완하는 작업이 진행 중이다. 2025년 5월 발의안을 토대로 보완 입법안을 손보는 형태다.

다만 반론도 만만치 않다. 과세 하한선인 PBR 0.8배까지 주가를 낮춰도 문제가 없다는 식의 도덕적 해이가 생길 우려가 제기된다. 전 세계적으로 상장사 과세에 PBR을 직접 도입한 사례가 없다는 점도 신중론을 뒷받침한다.

결국 이 법의 핵심은 규제가 아니라 유인 구조의 전환이다. 법 하나로 주가를 올리는 게 아니라, 오너가 스스로 주가를 올릴 이유를 만드는 설계다. 3차 상법 개정(자사주 소각 의무화)이 회사 차원의 압박이라면, 주가누르기 방지법은 오너 개인의 셈법을 바꾸는 장치다. 두 법이 동시에 작동할 때 지주사의 NAV 할인율이 줄어드는 조건이 갖춰진다.

다음 섹션에서는 이 모든 기대가 현실이 되지 못할 3가지 시나리오를 짚는다.

리스크: 기대가 현실이 안 될 수 있는 시나리오 3가지

상법 개정이 완성된다고 해서 상법개정 수혜주의 주가 상승이 자동으로 따라오는 건 아니다. 예외 조항, 가이드라인 공백, 실적 없는 저PBR 착각이라는 세 가지 경로로 기대가 빗나갈 수 있다. 특히 자사주 소각 의무화에는 임직원 보상 등 법정 예외 사유가 명시돼 있어, 기업이 소각을 피하면서도 법을 어기지 않는 경우가 실제로 가능하다.

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시나리오 1. 기업이 "임직원 보상" 예외 조항으로 소각을 피하는 경우

3차 개정상법은 자사주를 취득일로부터 1년 내 소각하는 것을 원칙으로 했다. 그런데 법 조문 안에 탈출구도 들어 있다.

예외 보유가 허용되는 사유로는 임직원 보상, 우리사주 부여, 법령에 따른 활용 등이 있다. 이 사유에 해당하면 별도의 정관 규정 없이도 주주총회 승인만으로 보유가 가능하다. 쉽게 말해 주주총회에서 "이 자사주를 임직원 스톡옵션용으로 쓰겠다"고 의결하면 소각을 면할 수 있다.

이사회는 '자기주식 보유·처분계획'을 수립해 주주총회 승인을 받아야 하고, 이후에도 매 사업연도 정기 주주총회에서 갱신 승인을 받아야 한다. 해마다 갱신 의무가 있으니 무제한은 아니다. 다만 대주주 지분이 높은 기업에서는 주총 가결이 어렵지 않다.

투자자 체크 포인트:

• 해당 기업의 주총 안건에 '자기주식보유처분계획'이 상정됐는지 확인
• 보유 사유가 '임직원 보상'이라면, 실제 스톡옵션 규모가 자사주 전체 대비 어느 정도인지 비율로 따져볼 것
• 소각 의무나 보유·처분계획을 위반했을 때 이사 개인에게 부과되는 과태료는 5,000만 원 이하다. 시가총액 수조 원대 기업에서 이 수준의 제재가 억제력을 갖는지는 따져봐야 한다

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시나리오 2. 충실의무 소송 리스크가 오히려 투자를 위축시키는 경우

1차 상법 개정(2025년 7월)으로 이사의 충실의무 대상이 '회사'에서 '회사 및 주주 전체'로 넓어졌다. 주주 보호는 강화됐다. 문제는 반대 방향의 압력이다.

한국상장회사협의회에 따르면 국내 상장사 이사회 안건 중 중장기 투자, M&A, R&D 확대 안건은 단기 실적 변동을 수반하는 경우가 많다. 이런 결정이 주가 하락으로 이어지면 일부 주주가 '주주 이익 침해'를 이유로 이사 책임을 묻는 소송을 제기할 수 있다.

대한상공회의소는 "이사의 판단이 사후적으로 재단될 가능성이 커지면서, 혁신 투자보다 보수적 경영을 선택할 유인이 확대될 수 있다"고 분석했다. 장기 투자나 M&A를 망설이면 오히려 기업가치에 부정적일 수 있다.

법무부는 2025년 하반기 가이드라인 마련을 과제로 정했다. 가이드라인이 나오기 전까지는 어디까지가 위반인지 회사도, 투자자도 명확히 알기 어렵다.

투자자 체크 포인트:

• 대형 M&A나 물적분할을 앞둔 기업은 충실의무 소송 가능성이 변수로 작용할 수 있다
• 법무부 가이드라인 발표 시점을 모니터링하라. 이 문서가 나오기 전까지는 법적 불확실성이 남는다
• 소송 남발 우려가 현실화하면, 기업들이 자사주 소각보다 현금 보유를 선택할 유인이 커질 수 있다

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시나리오 3. PBR만 낮고 실적이 없는 "밸류 트랩" 종목을 수혜주로 착각하는 경우

가장 흔한 실수다.

PBR(주가순자산비율, 주가가 장부가의 몇 배인지)은 낮은데, 사업 자체가 줄고 있거나 이익이 안 나는 회사가 섞여 있다. 이런 회사는 자사주를 소각해도 본질적인 사업 가치가 좋아지지 않는다.

파이 전체가 작아지고 있으면 조각 수를 줄여도 파이 한 조각이 커지지 않는다.

PBR 1배 미만이면서 ROE(자기자본이익률, 자본 대비 이익을 얼마나 내는지) 10% 이상이거나 개선 추세인 종목이 진짜 승자다. ROE가 낮거나 하락 추세라면, 저PBR이어도 매력이 떨어진다.

구분	진짜 수혜주	밸류 트랩
PBR	1배 미만	1배 미만
ROE	10% 이상 또는 개선 추세	낮거나 하락 추세
자사주 소각 여력	현금흐름 충분	소각해도 사업 본질 변화 없음
결론	소각 시 EPS 상승 현실화	주가 테마 후 원위치

투자자 체크 포인트:

• 저PBR 종목을 볼 때 PBR 수치만 보지 말고, ROE 추이를 3년치로 확인하라
• 자사주 소각 여력은 영업현금흐름이 플러스인지부터 따져야 한다. 이익이 없는 기업이 소각하면 재무 체력이 약해질 수 있다
• 자사주 비율이 높은 기업이 전량 소각을 발표해도, 다음 분기 실적이 부진하면 주가는 다시 내릴 수 있다. 소각 이벤트와 실적 흐름을 분리해 보라

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상법 개정은 방향이 맞다. 그러나 법이 바뀌어도 기업이 실제로 움직이지 않으면 투자자 계좌에는 아무것도 들어오지 않는다. 예외 조항 활용 여부, 가이드라인 공백, 실적 없는 저PBR 착각 이 세 가지를 함께 들여다봐야 진짜 수혜주와 단순 테마주를 구분할 수 있다.

부록: 용어 사전

상법개정 수혜주를 제대로 고르려면 PBR, NAV, 자사주 소각 이 세 개념만큼은 정확히 알아야 한다. 이 세 용어를 모르면 뉴스 헤드라인을 읽어도 숫자가 내 돈과 연결되지 않는다.

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• PBR (주가순자산비율): 주가가 회사 순자산(자산에서 부채를 뺀 금액)의 몇 배인지를 나타내는 지표. PBR 0.5배라면 회사를 지금 당장 청산해도 주가의 두 배를 돌려받을 수 있다는 뜻이다. 한국 대형 지주사 상당수가 PBR 0.3~0.7배 구간에 몰려 있고, 이 숫자가 상법 개정 논의에서 저평가 근거로 자주 등장한다.

• NAV (순자산가치): 지주사가 보유한 자회사 지분을 전부 시장에서 팔았을 때 받을 수 있는 금액. 예를 들어 SK가 SK하이닉스·SK텔레콤 지분을 모두 팔면 얼마가 되는지 계산한 게 NAV다. 국내 지주사는 NAV 대비 40~70% 할인된 가격에 거래되는 경우가 많았다. 이 할인율이 좁혀지면 주가 상승으로 연결된다.

• 자사주 소각: 회사가 보유하던 자기 주식을 아예 없애버리는 것. 전체 주식 수가 줄어드니 남은 주주의 지분 비율이 자동으로 올라간다. 파이를 똑같이 구워놓고 조각 수를 줄이면 내 몫이 커지는 것과 같다. 3차 상법 개정(2026년 2월)은 자사주를 취득하면 1년 안에 반드시 소각하도록 강제한다. 이 조치로 기업이 자사주를 창고에 쌓아두는 관행이 막힌다.

• 이사 충실의무: 이사가 경영 결정을 할 때 회사뿐 아니라 주주의 이익도 법적으로 고려해야 한다는 의무. 1차 상법 개정(2025년 3월)에서 도입됐다. 이전에는 이사가 지배주주 입맛에 맞는 결정을 해도 소수 주주가 법적으로 문제 삼기 어려웠다. 이 조항으로 소송 근거가 생겼다.

• 코리아 디스카운트: 한국 기업이 비슷한 실적의 해외 기업보다 낮은 주가를 받는 현상. 지배구조 불투명성, 오너 일가 중심 의사결정, 소수 주주 권익 경시가 주된 원인으로 꼽힌다. 상법 개정 시리즈 전체가 이 할인을 줄이는 데 초점을 맞추고 있다.